Когда пару лет назад я узнал, что словом «рейдер» теперь в России именуют человека или команду, специализирующуюся на захватах чужого бизнеса, то был несколько озадачен. Все-таки, изначально рейдером назывался военный корабль, в чью задачу входило уничтожение торговых судов противника. Обратите внимание – ВОЕННЫЙ корабль, который УНИЧТОЖАЕТ. Российские же рейдеры – в большинстве своем гражданские лица и они занимаются не уничтожением, а захватом. Если использовать морскую терминологию, то им больше бы подошло название «каперы». Капер – это вооруженное гражданское судно, которое захватывает и грабит (с выгодой для себя) торговые суда противника. Эдакая пиратская посудина на службе Его Величества. Впрочем, даже если поглотителей чужого бизнеса называть салингами или выбленками (это ступенька веревочной лестницы – не подумайте чего), их суть от этого не изменится… Кстати, сами себя современные рейдеры любят называть «инвестиционными компаниями».
Рейдеры помогают властям
Правительство обещало сделать это 16 февраля, однако оно так и не рассмотрело на заседании в этот день «Концепцию развития корпоративного законодательства», подготовленную МЭРТ. Но бизнес по-прежнему ждет, что Концепция будет принята, и главное, она будет содержать нормы, усложняющие захват (недружественное поглощение) предприятий. Впрочем, этого ждет только одна часть бизнеса, другая же часть уверена, что эти мечты – по крайней мере, вторая их часть – абсолютно несбыточны. Законы, принимающиеся в последнее время, облегчают скорее положение захватчиков, нежели подвергшихся нападению. Чего хотя бы стоит оговорка, появившаяся в Гражданском кодексе. Она позволяет уводить «на-лево» акции закрытого акционерного общества через механизм дарения, без ведома остальных акционеров. Ранее ЗАО от подобной напасти были защищены. Кстати, именно этой оговоркой в законе воспользовались рейдеры, пытающиеся захватить екатеринбургское ЗАО «Цветметналадка». Они уговорили пенсионера одного из филиалов предприятия «подарить» им свой пакет (кстати, достаточно крупный). Ну а когда у рейдера появляется свой акционер в ЗАО, он получает возможность приобретать акции на вполне легальных условиях.
Даже будучи пойманным, на неблаговидных поступках, рейдер, благодаря законодательству и сложившейся судебной практике останется безнаказанным. В России было возбуждено только одно уголовное дело против компании, занимавшейся силовыми поглощениями, но и оно закончилось ничем.
По мнению руководства «Деловой России», в последние годы в стране вновь начало расти число захватов бизнеса. И в предпринимательских кругах даже звучало мнение, что государство осознанно покровительствует рейдерам, так как они помогают осуществлять одну из важнейших задач поставленных нынешней российской властью, а именно – способствуют увеличению доли государства в экономике. Ну, понятно, что в случае с «Юганскнефтегазом», «Волготанкером», Гута-банком etc, государство само выступило в роли рейдера. Причем весьма эффективно. Но каким же образом властям могут быть полезны частные рейдеры, работающие в интересах частных же заказчиков?
На этот вопрос мне неожиданно ответил генеральный директор уже знакомого нам ЗАО «Цветметналадка», Леонид Шекк. По ходу нашей беседы он стал описывать методы, используемые им для противостояния захвату. В том числе Леонид Кондратьевич сказал: «Мы создадим условия, чтобы скупка наших акций стала невыгодной. Например, можем привлечь в акционеры госструктуры или крупный холдинг. Как правило, это отпугивает захватчиков…».
Теперь все встало на свои места. Если государство своими силами установит контроль над крупняком (как уже случилось с «Сибнефтью», «Силовыми машинами», ОМЗ), то середняки и мелочевка, спасаясь от диких рейдеров, сами придут под государево крыло. При этом чтобы контролировать тот или иной бизнес, государству совсем не обязательно иметь его контрольный пакет. Как заметил научный руководитель Высшей школы экономики Евгений Ясин:
- На деле многие предприятия даже с небольшой госдолей полностью контролируются правительством, например «Газпром». Государство участвует в компании только на 38 процентов, однако контролирует ее полностью, а бюджет «Газпрома» часто используется как еще один карман правительства».
Еще до начала массового огосударствления корпораций, исследовательская группа под управлением Евгения Ясина пришла к шокирующему выводу – доля государства в ВВП страны составляет 60-65% (!). А ведь с тех пор государство получило «Юганскнефтегаз», «Сибнефть»…
Земля, недвижимость и сети
Разумеется, все эти государственные задачи мало интересуют рейдеров-практиков. Они просто пользуются удачным моментом, чтобы заработать свой гран-кусок хлеба. При этом, как заметил председатель екатеринбургской коллегии адвокатов «Частное право» Максим Колесников, среди екатеринбургских компаний наибольший интерес в плане поглощения представляют средние и мелкие компании. Они хуже защищены, так как не имеют такого финансового и административного ресурса, как крупные корпорации. Главный ресурс, ради которого заказчики поглощений затевают свою игру, это чаще всего земля, недвижимость, а так же, инфраструктура, выстроенная местным бизнесом. Например, у «Цветметналадки» есть филиалы по всей России. Получив контроль над предприятием, его новые владельцы смогут оседлать финансовые потоки из новых для себя регионов. Впрочем, можно говорить о том, что любые компании, владеющие таким ресурсом, как сеть филиалов и представительств – являются лакомым кусочком. Особенно если учитывать возможность и желание московских и питерских компаний двигаться в регионы. Понятно, что им проще поглотить местную, например, ритейловую компанию или аптечную сеть, чем строить с нуля собственную.
Объявление войны в одну строку
В принципе, поглощение компаний, в том числе недружественное – нормальный инструмент функционирования рынка, позволяющий «очищать поляну» от нежизнеспособных компаний. Поэтому полностью избавляться от него не следует. Привести же его к цивилизованному виду, на нынешнем этапе развития госвласти в РФ, увы – невозможно. Даже если в стране исчезнет стремление к полному огосударствлению бизнеса, останется еще коррупция, проблема легитимизации капиталов и т. д. А значит, сегодня тем кампаниям, которые могут самостоятельно удержаться на экономической поляне, следует озаботиться созданием глубокоэшелонированной обороны от недружественного поглощения.
Сложность обороны от рейдера состоит в том, что его нападение сложно заметить. Часто руководитель или мажоритарный акционер узнает об атаке, когда она уже, собственно, завершена, и заказчик поглощения уже получил вожделенный контрольный пакет. Поэтому специалисты по рейдер-обороне советуют топ-менеджерам постоянно держать под контролем ряд моментов.
Началом операции по недружественному поглощению является сбор и анализ информации о вашей компании. Поэтому вам следует хотя бы периодически узнавать, не засылались ли запросы, касающиеся вашей компании в налоговую и в органы статистики (в них есть данные бухгалтерской отчетности предприятия), не обращался ли кто-то к реестродержателю или может быть, в органы Федеральной регистрационной системы (информация о недвижимости). Кроме того, даже хорошо замаскированная рейдерская атака, как правило, сопровождается внезапной активностью миноритарных акционеров (запросы, требования внеочередных собраний), неожиданными судебными процессами (иски от партнеров, работников…), ну и конечно, очень важный показатель – массовая скупка акций. Бегущая строка с объявлением о покупке акций на одном из местных каналов – это фактически официальное обвинение войны.
И рейдер скрылся за углом…
Если вы начнете строить оборону при первых признаках нападения то, скорее всего, ничего построить не успеете. Ведь рейдер уже вложил в операцию некий ресурс (деньги, время), и он не остановится, пока не отобьет его, то есть, не завершит поглощение. А стало быть, об обороне следует задуматься заранее. Хотя с другой стороны, аккуратно построенный бизнес сам по себе уже обеспечивает некий запас прочности. Если у вас цивилизованные отношения между собственниками, грамотно составленные учредительные документы и внятно оформленные права на недвижимость, то это уже что-то. В качестве дополнительного профилактического средства можете, например, по совету Максима Колесникова, вычислить в своем бизнесе главный актив и вывести его в предприятие, которое не занимается хозяйственной деятельностью. Как известно, часто поглощение бизнеса строится на том, что на него начинают массово свешивать забытые, полузабытые, а то и просто выдуманные долги, с которыми в одночасье невозможно рассчитаться (опять же вспомним ЮКОС). Если же актив находится в экономически нейтральном предприятии, у которого в принципе нет долгов, то изъять его будет сложнее. Горнодобывающие предприятия таким способом могут сберегать лицензии, машиностроительный завод – уникальное оборудование. А в общем, методика защиты от рейдера ничем не отличается от защиты автомобиля от угона. Опытный угонщик может нейтрализовать все (не «практически все», а все!) ловушки и секретки, но если он видит, что конкретно с этим автомобилем ему придется возиться слишком долго, он идет за угол и вскрывает машину, в которой секреток вдвое меньше.
